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為應(yīng)對全球氣候變化、全球產(chǎn)業(yè)鏈“綠色”升級的要求，中國企業(yè)“走出去”必須要先進(jìn)行自我改革。這改革既包括行業(yè)轉(zhuǎn)型、技術(shù)革新，也包括公司治理結(jié)構(gòu)的調(diào)整、環(huán)保和社會責(zé)任政策的制定與落實。越來越多的中國企業(yè)開始注重ESG領(lǐng)域的公司治理，進(jìn)行公司治理結(jié)構(gòu)的改革和完善。值得注意的是，改革并非是一過性的行為，在未來的很長一段時間內(nèi)，中國企業(yè)要動態(tài)地進(jìn)行總結(jié)、完善、實踐，以提高中國企業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈占比及國際影響力。

全球綠色發(fā)展基本情況

面對全球經(jīng)濟(jì)發(fā)展與環(huán)境氣候變化不平衡的情況，在《巴黎協(xié)定》的倡議下，全球各國加速構(gòu)建綠色發(fā)展框架、制定綠色發(fā)展政策。為響應(yīng)《巴黎協(xié)定》，各國紛紛出臺“去碳化”“去煤化”的政策指導(dǎo)。英國非營利性組織能源和氣候情報中心對全球國家地區(qū)的“去碳化”情況進(jìn)行持續(xù)跟蹤，目前，包括碳中和聯(lián)盟在內(nèi)，已有137個國家承諾實現(xiàn)“碳中和”的具體時間目標(biāo)。據(jù)不完全統(tǒng)計，包括德國、英國、法國和新西蘭等在內(nèi)的10個國家均將“碳中和”的目標(biāo)寫入法律；韓國、愛爾蘭、智利和斐濟(jì)將“碳中和”目標(biāo)寫入法律草案；中國、美國、阿根廷、南非等多個國家將具體的碳減排目標(biāo)制定為官方政策。在此背景下，一些國家出臺政策，重新規(guī)劃重點(diǎn)行業(yè)發(fā)展方向。

綠色發(fā)展既帶來機(jī)遇也帶來挑戰(zhàn)，并滲透在全球產(chǎn)業(yè)鏈的各個部分，對中國企業(yè)“走出去”產(chǎn)生重大影響。

綠色發(fā)展理念對中國企業(yè)“走出去”的影響

在全球綠色發(fā)展的浪潮聲中，東道國綠色發(fā)展政策的出臺以及國際金融機(jī)構(gòu)的融資新規(guī)均對中國企業(yè)“出海”提出了綠色改革新要求。

一、能源轉(zhuǎn)型對“走出去”企業(yè)的影響

東盟第一大經(jīng)濟(jì)體印度尼西亞因其煤炭資源豐富，國內(nèi)電力供應(yīng)主要為燃煤電站，因此成為全球最大的溫室氣體排放國之一。此前，印度尼西亞承諾在2030年前獨(dú)立減少29%的碳排放或是在國際幫助下減少41%的碳排放。2023年11月21日，印度尼西亞的國際融資機(jī)制——公正能源轉(zhuǎn)型伙伴關(guān)系發(fā)布了《綜合投資與政策計劃》，詳細(xì)制定了電力領(lǐng)域碳減排的方案及目標(biāo)：至2030年將可再生能源的發(fā)電占比提升至44%，至2050年實現(xiàn)電力板塊“碳中和”。東南亞另一重要成員國家越南于2023年5月15日發(fā)布電力發(fā)展規(guī)劃，要求在2030年前（能源轉(zhuǎn)型過渡期內(nèi)）由燃?xì)怆娬咀鳛樘娲桨福娲?0%的存量燃煤電站，并同步提升可再生能源裝機(jī)比例及配套儲能設(shè)施（化學(xué)儲能及抽水蓄能）。

在各國能源轉(zhuǎn)型的政策要求下，中國企業(yè)“走出去”發(fā)生了顯著的行業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整。煤電行業(yè)從電力投資商、工程承包商、機(jī)組設(shè)備供應(yīng)商、運(yùn)營維護(hù)團(tuán)隊到商業(yè)保險機(jī)構(gòu)、煤炭供應(yīng)商等均需要根據(jù)煤電退役政策要求做出及時反應(yīng)和調(diào)整，避免政策波動帶來的嚴(yán)重影響。同時，對于可再生能源電力領(lǐng)域，由于受到自然條件的影響較大，上下游各參與方要做好充分的市場調(diào)研和技術(shù)可行性研究分析，穩(wěn)妥有序地響應(yīng)綠色電力規(guī)劃。

除了電力板塊，低碳資源領(lǐng)域也存在政策變動等情況。如2023年11月21日，歐盟議會表決通過了《加強(qiáng)歐洲凈零技術(shù)產(chǎn)品制造生態(tài)系統(tǒng)的措施框架（凈零工業(yè)法案）》，將核裂變、核聚變技術(shù)列為可提供支持的戰(zhàn)略性凈零排放技術(shù)之一。

二、綠色發(fā)展對公司治理提出的新要求

綠色發(fā)展政策除了對“走出去”的重點(diǎn)行業(yè)重新洗牌外，對“走出去”企業(yè)的公司治理更是提出了嚴(yán)格要求。尤其是對企業(yè)的ESG管理提出了更高要求。

中國企業(yè)“走出去”不外乎扮演三種角色——投資人、承建方和供應(yīng)商。通常而言，不管是東道國政府還是當(dāng)?shù)貥I(yè)主公司，無論是否有投標(biāo)議標(biāo)等標(biāo)準(zhǔn)化流程，均需要對中國企業(yè)的資質(zhì)進(jìn)行詳細(xì)的審核。過往的資質(zhì)審核主要聚焦于企業(yè)的硬實力，即技術(shù)水平和從業(yè)經(jīng)驗。但近期，多數(shù)企業(yè)反饋，如今的資質(zhì)審核除了審核基礎(chǔ)的技術(shù)條件外，更多的是公司的治理結(jié)構(gòu)、環(huán)境和社會責(zé)任履行等軟條件，對于存在環(huán)保問題、社會責(zé)任問題、公司腐敗、與當(dāng)?shù)貑T工產(chǎn)生糾紛等負(fù)面新聞的公司，幾乎一票否決。

三、金融機(jī)構(gòu)的“綠色”審核標(biāo)準(zhǔn)

國際金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)或國際金融機(jī)構(gòu)根據(jù)現(xiàn)行的綠色倡議，或建立、或更新操作指引及規(guī)范要求。

2022年6月2日，我國金融監(jiān)管總局（原中國銀保監(jiān)會）印發(fā)《銀行業(yè)保險業(yè)綠色金融指引》，要求中國銀行保險機(jī)構(gòu)加大對綠色、低碳、循環(huán)經(jīng)濟(jì)的支持，防范環(huán)境、社會和治理風(fēng)險，提升自身的環(huán)境、社會和治理表現(xiàn)，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展全面綠色轉(zhuǎn)型。具體要求包括通過完善合同條款督促客戶加強(qiáng)環(huán)境、社會和治理風(fēng)險管理，完善貸后和投后管理，并鼓勵銀行保險機(jī)構(gòu)提升綠色金融管理水平。在該指引要求下，各金融機(jī)構(gòu)著手構(gòu)建內(nèi)部綠色管理體系，中國建設(shè)銀行、中國銀行、中國工商銀行等機(jī)構(gòu)開始建立客戶維度或項目維度的ESG審核標(biāo)準(zhǔn)，海外融資經(jīng)驗豐富的金融機(jī)構(gòu)考慮在主要融資文件中設(shè)置企業(yè)ESG評價標(biāo)準(zhǔn)。

世界銀行于2018年10月正式實施《環(huán)境和社會框架》，從項目融資管理維度完善環(huán)境和社會領(lǐng)域的風(fēng)險管理措施，加強(qiáng)監(jiān)督，提高信息公開程度和管理支持力度。其中，環(huán)境風(fēng)險影響因素主要包括：與社區(qū)安全、氣候變化、其他跨國界或全球影響相關(guān)的環(huán)境風(fēng)險，對自然棲息地和生物多樣性構(gòu)成實質(zhì)性威脅的風(fēng)險因素。社會風(fēng)險影響因素主要包括：個人、社區(qū)、國內(nèi)沖突或暴力活動危及人員安全，對弱勢群體造成的影響或偏見歧視行為，對土地和自然資源的占用使用造成的糧食安全等相應(yīng)風(fēng)險以及文化遺產(chǎn)風(fēng)險?！犊蚣堋饭苍O(shè)置了十項環(huán)境和社會評價標(biāo)準(zhǔn)，以此確保項目的環(huán)境和社會風(fēng)險與影響得到充分的識別、避免、減輕或緩解。

歐洲復(fù)興銀行于2019年4月更新《環(huán)境與社會政策》，對客戶的環(huán)境與社會績效提出要求，設(shè)置了一系列的考核要求。主要包括：項目基礎(chǔ)的環(huán)境影響評估、員工工作條件和狀態(tài)、資源有效性和污染防治、健康及安保情況、土地使用和非自愿移民安置、生物多樣性、原住民影響、文化遺產(chǎn)以及信息披露問題。

全面構(gòu)建公司內(nèi)部ESG體系，加強(qiáng)政策指導(dǎo)

根據(jù)《2022年度中國對外直接投資統(tǒng)計公報》公布的數(shù)據(jù)，截至2022年末，中國對外投資企業(yè)超過2.9萬家。從中國市場監(jiān)督管理部門登記注冊情況看，私營企業(yè)占比33.6%，是最為活躍的投資群體；有限責(zé)任公司占比28.7%，位于第二位；股份有限公司占比13.5%。根據(jù)《中國上市公司ESG行動報告（2022-2023）》顯示，截至2023年6月末，進(jìn)行ESG信息披露的上市公司共計1738家，占比約33.28%。雖然數(shù)量有所增長，但相較境外投資企業(yè)數(shù)量及國際ESG評價表現(xiàn)而言，整體偏低。在綠色發(fā)展轉(zhuǎn)型期間，我國對ESG的重視程度與日俱增。2022年12月，國務(wù)院國資委社會責(zé)任局指導(dǎo)建立“中央企業(yè)ESG聯(lián)盟”，助力中央企業(yè)ESG的建設(shè)工作，首批成員包括國家電網(wǎng)、中國移動、航空工業(yè)集團(tuán)、中國石化等大型央企集團(tuán)。

面對東道國及金融機(jī)構(gòu)的ESG審核要求，“走出去”企業(yè)必須先進(jìn)行自我升級和完善，以響應(yīng)全球綠色發(fā)展理念，提升中國企業(yè)國際影響力，努力在綠色產(chǎn)業(yè)鏈中占據(jù)重要地位。

一、全面升級公司治理結(jié)構(gòu)

1.從頂層設(shè)計出發(fā)，調(diào)整“走出去”新航線

面對全球綠色發(fā)展的格局調(diào)整，企業(yè)的首要任務(wù)是決定“走出去”的航線選擇、升級“走出去”的裝備工具、審視“走出去”的存量補(bǔ)給，從宏觀戰(zhàn)略層面全面調(diào)整布局。

一是依據(jù)東道國新發(fā)布的產(chǎn)業(yè)調(diào)整政策，如去煤電政策、低碳資源本國保護(hù)主義政策等，結(jié)合企業(yè)自身的業(yè)務(wù)技術(shù)優(yōu)勢和資源稟賦，適時調(diào)整未來的業(yè)務(wù)重點(diǎn)投向，規(guī)劃業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略方向。

二是全面核實排查企業(yè)現(xiàn)有核心技術(shù)和主要產(chǎn)出品，重點(diǎn)關(guān)注是否符合低碳減排要求、是否存在技術(shù)升級的空間以及是否存在降本增效的可能性。根據(jù)市場發(fā)展的動態(tài)變化，時時評估現(xiàn)有技術(shù)水平的升級必要性以及與市場需求的適配度，以達(dá)到“我供即你需”的目標(biāo)。

三是全面建設(shè)公司可持續(xù)發(fā)展的戰(zhàn)略政策，具體包括企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新可持續(xù)、財務(wù)資本可持續(xù)、盈利增長可持續(xù)、市場可持續(xù)、環(huán)境社會責(zé)任可持續(xù)等方面。這要求企業(yè)在追求自身發(fā)展的同時，要兼顧環(huán)境保護(hù)和社會責(zé)任，既在市場中謀求生存和發(fā)展，又與市場共同成長。

2.全面制定公司治理政策

一是要整體提高企業(yè)的行為準(zhǔn)則標(biāo)準(zhǔn)。公司法人，與自然人一樣，需要制定行為準(zhǔn)則進(jìn)行約束。建立公司的行為準(zhǔn)則要從股東、公共部門、雇員、交易對手、競爭機(jī)構(gòu)等各個方面進(jìn)行約束。對內(nèi)，要求企業(yè)商業(yè)經(jīng)營謹(jǐn)慎、誠信、公允，尊重市場規(guī)律；公司員工遵紀(jì)守法、不吃拿回扣、不接受賄賂；做好信息保密和披露工作。對外，要求與合作伙伴平等互利、互惠共贏；與競爭對手公平競爭，不擾亂市場秩序；履行環(huán)保義務(wù)和社會責(zé)任。

二是要細(xì)化具體的治理政策。在企業(yè)可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略和公司行為準(zhǔn)則的整體框架下，制定具體的規(guī)章制度及行為政策。綜合考慮東道國相關(guān)要求及金融機(jī)構(gòu)的ESG審查框架，結(jié)合企業(yè)涉及的行業(yè)領(lǐng)域特殊性、歷史風(fēng)險暴露情況和過往整改經(jīng)驗，有針對性地進(jìn)行細(xì)化。對于生態(tài)多樣性保護(hù)、污染防治、員工權(quán)利保護(hù)及健康安全、反腐敗、信息披露、原住民等重點(diǎn)維度都必須給予高度重視，制定詳細(xì)政策指導(dǎo)。

3.適時調(diào)整公司治理結(jié)構(gòu)

在公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置方面，從管理、執(zhí)行、監(jiān)督三個維度增加具體的職能機(jī)構(gòu)。管理層面，從上層建筑構(gòu)架公司治理、環(huán)境保護(hù)與社會責(zé)任履行委員會，作為公司ESG領(lǐng)域的政策制定、解讀和管理部門。執(zhí)行層面，組建專業(yè)的ESG評估審查團(tuán)隊，在具體項目推進(jìn)時，加入前臺業(yè)務(wù)團(tuán)隊，負(fù)責(zé)項目ESG建設(shè)具體執(zhí)行工作。監(jiān)督層面，在風(fēng)險管理部門中獨(dú)立設(shè)置ESG風(fēng)險預(yù)警和監(jiān)督管理團(tuán)隊，對公司的ESG管理情況及項目的ESG執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督和復(fù)盤。在發(fā)現(xiàn)問題時與項目團(tuán)隊及時制定整改計劃，督促整改措施的落實并檢查整改結(jié)果。定期形成報告，總結(jié)經(jīng)驗教訓(xùn)，為公司治理升級提供完善建議。

二、有效利用外部機(jī)構(gòu)的專業(yè)支持

對于多數(shù)中國企業(yè)而言，在項目執(zhí)行中均嚴(yán)格遵循環(huán)境保護(hù)要求、履行社會責(zé)任。但隨著東道國頻繁出臺新政策、金融機(jī)構(gòu)增綠節(jié)能的要求越發(fā)嚴(yán)苛，僅依靠企業(yè)自身搜集信息、升級改革，已不能完全滿足市場變化情況。尋求政府指導(dǎo)意見、借助專業(yè)機(jī)構(gòu)的專業(yè)力量通常可以事半功倍。如北京綠色金融與可持續(xù)發(fā)展研究院聚焦ESG投融資、低碳能源轉(zhuǎn)型、綠色科技與建筑投融資等領(lǐng)域，致力于為中國與全球綠色金融與可持續(xù)發(fā)展提供政策、市場與產(chǎn)品的研究成果；各法律事務(wù)所及會計師事務(wù)所均設(shè)立專門的氣候變化與可持續(xù)發(fā)展服務(wù)部門，提供專業(yè)的市場服務(wù)與支持；高等院校設(shè)立綠色發(fā)展研究院，可以進(jìn)行聯(lián)合課題研討。

三、公司治理結(jié)構(gòu)升級變革的痛點(diǎn)和堵點(diǎn)

變革是引領(lǐng)發(fā)展的動力，但變革的同時不可避免的會帶來企業(yè)成本增加、業(yè)務(wù)開發(fā)效率降低等副作用。一方面，這些副作用在短期內(nèi)會對公司的市場開發(fā)及盈利增長帶來明顯的不利影響。另一方面，變革的優(yōu)勢和變革升級后的成果短期內(nèi)無法得到驗證，公司內(nèi)部會出現(xiàn)反對變革的聲音或以不作為、拖延、敷衍了事來消極對待政策落實，讓公司治理結(jié)構(gòu)的變革僅僅停留在口號上。這是大多數(shù)公司在全面進(jìn)行公司治理升級時的主要痛點(diǎn)和堵點(diǎn)。要解決痛點(diǎn)、疏通堵點(diǎn)，必須深刻認(rèn)識到綠色發(fā)展的不可逆趨勢和可持續(xù)發(fā)展的重要性，先立后破，將綠色意識深刻滲透到公司治理的全流程。

與此同時，要深刻了解變革并非一過性的治理行為，而是動態(tài)的調(diào)整舉措。要保持公司的發(fā)展活力，就要與時俱進(jìn)，根據(jù)內(nèi)部外部的各方政策情況、監(jiān)管要求，時時調(diào)整治理重點(diǎn)和業(yè)務(wù)觸角方向，穩(wěn)健“出?！保蛟熘袊髽I(yè)“走出去”新標(biāo)桿。

對外承包工程企業(yè)應(yīng)積極響應(yīng)綠色發(fā)展要求

對外承包工程是中國企業(yè)“走出去”的主要方式之一，我國對外承包工程企業(yè)在全球產(chǎn)業(yè)鏈中占據(jù)重要地位。在東道國政府、境外業(yè)主、金融機(jī)構(gòu)紛紛強(qiáng)化綠色治理要求的情況下，對外承包工程企業(yè)除全面完善公司治理結(jié)構(gòu)之外，還可以從以下幾個方面有針對性地積極響應(yīng)。

一、項目開展前，深入研學(xué)綠色新要求

一是需要加強(qiáng)對項目所在地綠色法律法規(guī)及相關(guān)政策的研究，特別是重視當(dāng)?shù)氐沫h(huán)境保護(hù)要求。遵守當(dāng)?shù)氐恼咭笫呛戏ê弦?guī)推進(jìn)項目的基礎(chǔ)。

二是需要加強(qiáng)對境外業(yè)務(wù)招投標(biāo)文件的解讀。對于外方業(yè)主在招投標(biāo)文件中示明的綠色環(huán)保要求、社會責(zé)任履行義務(wù)、項目人員權(quán)利保障等要充分理解。在理解的基礎(chǔ)上合理估計項目的合規(guī)成本，將合規(guī)成本納入項目總成本中。

三是向具有當(dāng)?shù)爻晒椖拷?jīng)驗的公司積極請教，學(xué)習(xí)優(yōu)秀經(jīng)驗，特別是典型項目管理中環(huán)境保護(hù)、社會責(zé)任履行的相關(guān)舉措。

二、項目推進(jìn)中，做好全面管理及風(fēng)險防范工作

除項目建設(shè)和質(zhì)量管理工作外，對于環(huán)境保護(hù)、社會責(zé)任的履行應(yīng)該按照承包工程合同或者其他商務(wù)合同的約定嚴(yán)格執(zhí)行。當(dāng)遇到不符合合同規(guī)定、違反項目所在地要求，或者在施工建設(shè)時發(fā)現(xiàn)新的生態(tài)保護(hù)或文物保護(hù)需求時，應(yīng)立刻與項目業(yè)主進(jìn)行協(xié)商，并向相關(guān)政府部門進(jìn)行匯報，為下一步建設(shè)工作征求指導(dǎo)意見，避免造成不可逆轉(zhuǎn)的損失。

在做好項目管理的同時，要提高風(fēng)險防范意識、強(qiáng)化風(fēng)險防范能力，特別是輿情風(fēng)險的防范。在環(huán)保和社會責(zé)任履行方面，要做好正面宣傳。對于已經(jīng)出現(xiàn)輿情風(fēng)險的情況，要做好輿情危機(jī)管理，降低負(fù)面影響。對于不實信息的傳播，要運(yùn)用法律手段維護(hù)企業(yè)合法權(quán)益。（作者：范翔宇）